美丽的贝拉多娜于新婚之际被领主夺去贞洁，丈夫在她憔悴归来之后却无安慰，贝拉多娜哀怨的身体召唤出恶魔，给予她慰藉。不久战争爆发，镇中壮丁随领主出征，贝拉多娜在丈夫一蹶不振之后凭神秘的能力维持城堡的供应，招来领主夫人妒恨，终被收监。身形愈发庞大的黑色恶魔到来，带走贝拉多娜，用瘟疫吞噬了茫茫大地，贝拉多娜用自己的特异能力解救人民，领主却再一次加害于她……
　　本片由手冢治虫的“虫制作室”出品，是制作室于70年左右推出的系列成人动画电影中最具现代风格的一部，曾经作为73年柏林电影节的正式竞赛作品。担任本片配乐的佐藤允彦是七十年代日本自由爵士运动的核心人物之一。

　　公元前50年，帕萨特里安星人来到地球，对地球人进行了改变历史的“克丽奥佩特拉计划”。正当此时，罗马军队攻打庞贝接近埃及，千年古国即将蒙受战火荼毒。默默无闻的丑女克丽奥佩特拉（中山千夏 音）被送入金字塔，经过巫师整容，她变成美艳非常、姿色绝伦的美女。她的容貌成功打动了罗马统治者凯撒的心，英雄和美女的爱情传遍全世界，克丽奥佩特拉成为埃及当之无愧的统治者。然而就在她即将进驻罗马城的时候，凯撒在战场身亡。新一任罗马执政官安东尼（なべおさみ 音）率大军逼近尼罗河畔，这位埃及历史上的绝世美人将再次施展她的美人权术…… 本片为漫画家手冢治虫及其工作室面向成人制作的三部长篇动画的第二部。